Beschlussvorlage - VO/2014/0838

Beschlussvorschlag:              

I.               Die Bürgerschaft beschließt die Verschmelzung im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens der Sanierungsgesellschaft Hansestadt Wismar mbH als Ganzes auf die Wohnungsbaugesellschaft mbH der Hansestadt Wismar.

II.               Die Bürgerschaft beschließt,

1. auf die Versendung des Verschmelzungsvertrages gem.  § 47 Umwandlungsgesetz (UmwG)

2. auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Jahre

3. auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichtes im Sinne von § 8 Umwandlungsgesetz

4. auf die Durchführung einer Verschmelzungsprüfung

5. die Gewährung von Geschäftsanteilen nach § 54 Abs. 1 Satz 3 Umwandlungsgesetz 

6. auf die Klageerhebung gegen Verschmelzungsbeschlüsse

zu verzichten.

Der Bürgermeister wird beauftragt, die entsprechenden Erklärungen in notariell beurkundeter Form abzugeben.

III.              Der Bürgermeister wird beauftragt, den Verschmelzungsvertrag in der als Anlage beigefügten Fassung abzuschließen.

Begründung:

Zu I.

Mit der Bürgerschaftsvorlage Drucksache Nr. 0603-37/12 wurde der Bürgermeister beauftragt, die Übertragung der Sanierungsgesellschaft durch Verschmelzung oder in anderer geeigneter Weise auf die Wohnungsbaugesellschaft mbH zu prüfen und der Bürgerschaft die erforderlichen Rechtsgeschäfte zur Bestätigung vorzulegen.

Als mögliche Handlungsoptionen kamen folgende Möglichkeiten einer Zusammenführung in Betracht:

•         Verschmelzung der Sanierungsgesellschaft auf die Wohnungsbaugesellschaft,

•         Verschachtelung beider Gesellschaften, d.h. die Sanierungsgesellschaft als alleinige oder anteilige Tochtergesellschaft der Wohnungsbaugesellschaft,

•         Geschätsführungs/-besorgungsvertrag zwischen der Wohnungsbaugesellschaft und der Sanierungsgesellschaft, so dass die Geschäfte der Sanierungsgesellschaft seitens der  Wohnungsbaugesellschaft geführt werden.     

Die Prüfung der möglichen Handlungsoptionen wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft WIKOM vorgenommen. Über das Ergebnis wurde die Bürgerschaft ausführlich mit Bericht/Antwort vom 25.07.2013 unterrichtet.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kam in ihrem Prüfungsbericht unter Bewertung der Verhältnisse aus der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der steuerrechtlichen Problematik zu folgenden Aussagen:

Aus der derzeitigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der strukturellen Entwicklung der verbleibenden Liegenschaften der Sanierungsgesellschaft wird deutlich, dass:

•         das Geschäftsmodell separat ohne die Bereitstellung von zusätzlichem Kapital/Liquidität auch bei Erreichen einer geringen positiven Ertragslage sich nicht trägt,

•         die Sanierungsgesellschaft, um ihren Bestand nicht zu gefährden, auf die Zuwendung des Gesellschafters, der Hansestadt Wismar, weiter angewiesen sein wird,

•         auch im Rahmen einer Geschäftsbesorgung durch die Wohnungsbaugesellschaft sich dies dem Grunde nach nicht ändern wird.                

Für eine Verschmelzung beider Gesellschaften sprechen nach Sicht der Wirtschaftsprüfer folgende Tatsachen:

1. Die Hansestadt Wismar verfügt mit der Wohnungsbaugesellschaft über eine gut aufgestellte Gesellschaft, die ohne Weiteres den ihr artverwandten Gegenstand des Unternehmen der Sanierungsgesellschaft ausfüllen kann. Insofern ist es sinnvoll, auch die Kosten für die separate Aufrechterhaltung einer Körperschaft des privaten Rechts einzusparen und die Sanierungsgesellschaft umwandlungsrechtlich auf die Wohnungsbaugesellschaft zu verschmelzen.

2. Eine Verschmelzung führt zukünftig zum Ersparen von Prüfungs-, Rechts- und Beratungs- sowie Verwaltungskosten und trägt damit zu einer nachhaltigen Verbesserung der Ergebnisbeiträge bei.

3. Die verbleibenden Synergien bzw. Einsparungen bei der Immobilienbewirtschaftung lassen sich bei einer direkten innerbetrieblichen Einflussnahme am ehesten erzielen. Insbesondere durch eine abgestimmte Bestandswirtschaft sind Investitions- und Instandhaltungsmaßnahmen, die sonst nicht durchführbar wären, möglich und führen insgesamt zu einer optimierteren Immobilienbewirtschaftung.

4. Die Wohnungsbaugesellschaft verfügt bei den kreditgebenden Banken über ein sehr gutes Rating (Bonität), welches sich bei einer Verschmelzung auch für die Kreditfinanzierung der Kredite der Sanierungsgesellschaft nutzen lässt und damit Vorteile in der Kreditfinanzierung entstehen.

5. Bei einer Verschmelzung wird davon ausgegangen, dass Kosteneinsparungen durch Miterledigung von entsprechenden Aufgaben durch die Mitarbeiter der Wohnungsbaugesellschaft und geringerer Fremdleistungsinanspruchnahme Einsparungen von bis zu 40 T€ p.a. realisierbar sind.

6. Die Wohnungsbaugesellschaft aufgrund ihrer Größe sowie der Gesamtschau des Immobilienbestandes grundsätzlich besser in der Lage ist, ein ausgewogenes und tragfähiges Liquiditäts- und Tilgungsmanagement unter Berücksichtigung einer nachhaltig positiven Entwicklung der Immobilien vorzunehmen.

7. Mit der Verschmelzung es zum Wegfall notwendiger Zuwendungen des Gesellschafter HWI zur Liquiditätsstärkung kommen wird.

Steuerrechtlich löst der Vorgang der Verschmelzung Grunderwerbssteuer aus. Zur Minimierung dieser war zu prüfen, inwieweit durch weitere Veräußerungen einzelner Liegenschaften an Dritte bis zum Verschmelzungszeitpunkt die Auswirkungen aus der Grunderwerbssteuer noch reduziert werden können. Im Ergebnis dieser Prüfung konnte die Tiefgarage in der Papenstraße an den EVB zur weiteren Bewirtschaftung noch in 2013 übertragen werden.

Abschließend wird seitens der Wirtschaftsprüfer eingeschätzt, dass die nachhaltigen Kosteneinsparungen durch eine zeitnahe Verschmelzung und eine Konsolidierung der Ressourcen nach dem tatsächlichen Bedarf innerhalb der Wohnungsbaugesellschaft mbH höher zu bewerten sind als die steuerlichen Nachteile.

In Erkenntnis der vorstehenden Ausführungen ist nunmehr vorgesehen, die Verschmelzung rückwirkend zum 01.01.2014 vorzunehmen.

Die Aufsichtsräte beider Gesellschaften haben der Verschmelzung der Sanierungsgesellschaft auf die Wohnungsbaugesellschaft zugestimmt.                                      

Zu II.

Nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) stehen den Beteiligten an einem Verschmelzungsverfahren bestimmte Rechte zu, die der Absicherung der jeweiligen eigenen Interessen dienen.

Im Falle der Verschmelzung der Sanierungsgesellschaft Wismar mbH mit der Wohnungsbaugesellschaft Wismar mbH sind die beteiligten Gesellschafter in beiden Gesellschaften die Hansestadt Wismar. Diese hält an beiden Gesellschaften jeweils 100 % der Anteile am Stammkapital. Mit der Verschmelzung erfolgt keine Änderung der Anteile an der fusionierten Gesellschaft. Die einvernehmliche Interessenlage ist daher gegeben.

Dies eröffnet die Möglichkeit auf die Wahrnehmung bestimmter Rechte aus dem Umwandlungsgesetz zu verzichten und damit eine zügigere Umsetzung des Verschmelzungsbeschlusses zu erreichen. Um die Verschmelzung noch im Jahr 2014 mit Rückwirkung auf den 01.01.2014 wirksam werden zu lassen, muss als spätester Termin zur Anmeldung der Verschmelzung bei Gericht der 01.08.2014 eingehalten werden.

Die Verzichte auf diese Rechte sind in einer Gesellschafterversammlung zu erklären und z.T. bei Abschluss des Verschmelzungsvertrages notariell zu beurkunden.

Zu III.

Der Verschmelzungsvertrag ist notariell zu beurkunden.

Nach § 22 Abs. 3 Nr. 10 der Kommunalverfassung M-V ist die Entscheidung über die Errichtung, Übernahme, wesentliche Änderung der Aufgaben, wesentliche Erweiterung oder Einschränkung, Änderung der Organisationsform und Auflösung kommunaler Unternehmen und Einrichtungen sowie Beteiligungen an Unternehmen und Einrichtungen der Bürgerschaft vorbehalten.

Damit durch den nach § 71 zuständigen gesetzlichen Vertreter der Hansestadt Wismar in der Gesellschafterversammlung, den Bürgermeister, die entsprechenden Erklärungen abgegeben werden können und der Verschmelzungsvertrag abgeschlossen werden kann, ist eine Handlungsvollmacht erforderlich.                                               

Die Beschlüsse der Bürgerschaft sind gemäß § 77 Kommunalverfassung der Kommunalaufsicht anzuzeigen, sofern die Verschmelzung zu einer wesentlichen Erweiterung oder einer wesentlichen Änderung der Aufgaben der Wohnungsbaugesellschaft führt. Maßgeblich hierfür sind die bei der Wohnungsbaugesellschaft zum Zeitpunkt vor der Verschmelzung hinsichtlich Art und Umfang der Aufgabenwahrnehmung bestehenden Verhältnisse. Da die Wohnungsbaugesellschaft bereits heute sowohl Aufgaben der Wohnungsverwaltung und -bewirtschaftung als auch Sanierungsaufgaben wahrnimmt, ist die Einleitung eines Anzeigeverfahrens nicht erforderlich.

Finanzielle Auswirkungen (Alle Beträge in Euro):