Beschlussvorlage - VO/2023/4824

Beschluss:

I. Die Bürgerschaft beschließt die Verschmelzung der Wismarer Bäder und Sportanlagen GmbH als Ganzes auf die Wirtschaftsförderungsgesellschaft Wismar mbH.

II. Die Bürgerschaft beschließt,

1. auf die Versendung des Verschmelzungsvertrages gemäß § 47 Umwandlungsgesetz,
2. auf die Auslegung der Jahresabschlüsse sowie der Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre nach § 49 Abs. 2 Umwandlungsgesetz,
3. auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichtes gemäß § 8 Umwandlungsgesetz,
4. auf die Durchführung einer Verschmelzungsprüfung gemäß § 48 Umwandlungsgesetz,
5. auf die Gewährung von Geschäftsanteilen nach § 54 Abs. 1 S. 3 Umwandlungsgesetz und
6. auf die Klageerhebung gegen Verschmelzungsbeschlüsse

zu verzichten.

III. Der Bürgermeister wird beauftragt, alle erforderlichen, gegebenenfalls notariell zu beurkundenden Beschlüsse zu fassen und Erklärungen abzugeben.

Begründung:

Zu I.:

Die Bürgerschaft hat in ihrer Sitzung am 26.11.2020 den Bürgermeister ermächtigt, bei Vorliegen der Voraussetzungen aus dem am 28.07.1998 mit der HWR Bäder und Freizeitanlagen GmbH & Co. KG (im Folgenden: HWR oder Besitzgesellschaft) geschlossenen Erbbaurechtsvertrag, das Heimfallrecht auszuüben (VO/2020/3718).

Seinerzeit drohte die Insolvenz der HWR. Um den Betrieb des Freizeitbades für das Schulschwimmen aufrecht zu erhalten, bereitete die Hansestadt Wismar den vorübergehenden Notbetrieb vor. Hierfür wurde ebenfalls mit der Beschlussvorlage VO/2020/3718 der Erwerb der Anteile an der Port Service Wismar GmbH und die Umfirmierung zur Wismarer Bäder und Sportanlagen GmbH (im Folgenden: WBS) beschlossen. Gegenstand des Unternehmens ist gemäß § 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Betrieb von Bad-, Freizeit- und Sportanlagen sowie alle hiermit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten, insbesondere ihre Bewirtschaftung, Unterhaltung, Vermietung und Vermarktung einschließlich dazugehöriger Gastronomie.

Das Heimfallrecht musste aufgrund der Insolvenz der Besitzgesellschaft seit der Beschlussfassung nicht ausgeführt werden, sodass die WBS bislang noch nicht operativ tätig war. Um die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, leistete die Hansestadt Wismar einen jährlichen Verlustausgleich.

Die Bürgerschaft wurde in den vergangenen Jahren regelmäßig zum aktuellen Stand des Rechtsstreits und über die wirtschaftliche Situation der HWR informiert. Der Rechtsstreit ist inzwischen entschieden und die Wirtschaftslage der Besitzgesellschaft hat sich verbessert. Im Hinblick auf die jüngst getätigten bzw. geplanten Investitionen am Standort (z.B. Indoorspielplatz Wonniland) ist es derzeit wenig wahrscheinlich, dass der HWR eine Insolvenz droht und die Hansestadt Wismar das Heimfallrecht aus dem oben genannten Erbbaurechtsvertrag ausüben wird.

Der Zweck der WBS – Sicherstellung des Notbetriebes des Freizeitbades - wird somit auch zukünftig nicht zu erfüllen sein. Bei einem Fortbestehen der Gesellschaft wären damit weiterhin Ausgleichszahlungen seitens der Hansestadt Wismar erforderlich.

Um dem Grundsatz der Wirtschaftlichkeit und Sparsamkeit der öffentlichen Verwaltung gerecht zu werden, wird vorgeschlagen, dass die WBS ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die Wirtschaftsförderungsgesellschaft Wismar mbH (im Folgenden WiFöG) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt. Die Verschmelzung soll zum 31.12.2023 erfolgen.

Die WiFöG wäre in der Lage, den Unternehmenszweck der WBS zu erfüllen. Zudem können durch die Verschmelzung die jährlichen Verlustausgleichszahlungen eingespart werden, wodurch der städtische Haushalt entlastet wird.

Die WBS beschäftigt bis auf den Geschäftsführer kein eigenes Personal. Darüber hinaus verfügt sie über kein Anlagevermögen, dass im Rahmen der Verschmelzung zu übertragen wäre.

Mit der Verschmelzung würden bei der WiFöG ggf. zusätzliche Aufwendungen entstehen, sofern die finanziellen Mittel der WBS für den Verschmelzungsvorgang nicht ausreichen sollten.

Der Hansestadt Wismar entstehen keine Kosten durch den Verschmelzungsvorgang.

Zu II.:

Den an einem Verschmelzungsverfahren beteiligten Unternehmen stehen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) bestimmte Rechte zu. Diese dienen der Absicherung der jeweiligen eigenen Interessen.

Die Hansestadt Wismar hält sowohl an der WBS als auch an der WiFöG 100 % der Anteile am Stammkapital. Bei einer Verschmelzung sind die beteiligten Gesellschafter in beiden Unternehmen die Hansestadt Wismar.

Mit der Verschmelzung erfolgt keine Änderung der Anteilsstruktur an der aufnehmenden Gesellschaft. Eine einvernehmliche Interessenlage ist damit gegeben. Aufgrund dessen kann auf die Wahrnehmung bestimmter Rechte nach dem UmwG verzichtet werden und somit eine zügigere Umsetzung der Verschmelzung zum 31.12.2023 erreicht werden.

Der Verzicht auf die Rechte nach dem UmwG ist durch die Gesellschafterversammlung zu erklären und wird bei Abschluss des Verschmelzungsvertrages notariell beurkundet.

Zu III.:

Die Verschmelzung der WBS auf die WiFöG ist mittels Vertrags notariell zu beurkunden. Der Verschmelzungsvertrag ist als Anlage beigefügt.

Die Gemeindevertretung beschließt gemäß § 22 Abs. 3 Nr. 10 der Kommunalverfassung für das Land Mecklenburg-Vorpommern (KV M-V) über die Errichtung, Übernahme, wesentliche Änderung der Aufgaben, wesentliche Erweiterung oder Einschränkung, Änderung der Organisationsform und Auflösung kommunaler Unternehmen und Einrichtungen.

Damit durch den nach § 71 Abs. 1 S. 1 KV M-V zuständigen gesetzlicher Vertreter der Hansestadt Wismar in der Gesellschafterversammlung – den Bürgermeister – die entsprechenden Erklärungen abgegeben werden können und der Verschmelzungsvertrag abgeschlossen werden kann, ist eine Handlungsvollmacht erforderlich.

Die vorgesehene Verschmelzung wurde der Rechtsaufsichtsbehörde gemäß § 77 Abs. 1 Nr. 1 KV M-V angezeigt. Im Rahmen des Anzeigeverfahrens wurden der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer sowie der Handwerkskammer die Möglichkeit zur Stellungnahme nach § 68 Abs. 7 KV M-V eingeräumt.

Die Aufsichtsräte der WBS und der WiFöG haben der Verschmelzung auch schon zugestimmt.
 

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